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邪恶的Spengo星国王Tod爱上了地球人Nelson夫人,将她劫持到了外星,并意图摧毁地球,Nelson先生为了营救自己的妻子,和Spengo星人联合,要推翻Tod的暴政，并拯救地球

韦小宝（周星驰 饰）要护送建宁公主（邱淑贞 饰）嫁到云南，在途中遇到了独臂神尼的刺杀。小宝被抓走后，借口拜神尼为师，其实是想追求其徒弟阿珂（李嘉欣 饰）。不料韦小宝被神龙教圣女龙儿（林青霞 饰）抓