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清朝末年，广东知名教头童铁铮（狄龙 饰）在广西铁岭绿营司马的盛邀之下去凤凰镇当教头。凤凰镇是当地知名的风月之地，妓院生意非常红火，而客人大多是当地的官僚富人，更有不少士兵。童铁铮带着儿子（樊少皇

17岁的Coco自丧母后性情变得孤僻，又不能与疏离已久的离异父亲相处，身为反黑组沙展的刀片叔忽略沟通之道，只适以严厉管束，使Coco更为反叛，流连夜店，沉沦毒海。她认识了一位在黑社会罕有的正义人物