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影片的大部分时间，都有三方势力的互消互长，拉扯抗衡。一方是叶秋（郑伊健饰）。他曾经是江湖中的猛兽，然而8年狱中生活后，如今的他却只想办正道企业，振雄图大志，洗清背景。但似乎他的决心并不为人所理解。

全国武术冠军高岗（吴京 饰）随一只京剧团赴港表演，期间高岗矫健的身手引起地下黑拳组织者豪哥的注意，豪哥邀请高岗参加黑拳，但被其拒绝。高岗与剧团中的少女小田（杨爱瑾 饰）交好，但困窘的生活状况令高岗

暗黑、摇晃的船舱，来自柬埔寨的杀手鹏（陈冠希 饰），狗一般在抢食已经洒在地上的残羹冷炙。甚至，在杀人前，还不忘点了满满一桌的食物，风卷残云之后再冷静杀人施然离去。　　因身为警察的父亲涉毒而大受的打

飞刀镖局局主李元霸二十岁手创飞刀镖局，历四十年而从未失过一镖，在武林中声名赫赫，但他为人脾气爆躁，即使对亲生儿子李寻欢（王杰 饰）也疾言厉色，李寻欢只有终日借酒浇仇，混迹于风月场所，酒后与雪儿（黎姿