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元末军阀混战时，曾出现的一支嗜食人肉，尤其是食小儿之肉的“淮右之军”。而紧邻淮河的小镇临塘曾深受其害。当年淮右军被困临塘，一夜之间吃光了镇上婴幼小儿。战乱平息之后，民国年间，临塘镇流行起召唤“婴灵”的

黄麒英中年得子，取名飞鸿。期望飞鸿有所作为，因此对飞鸿从小就很严厉。而飞鸿小时候很顽皮，一直都是利用小聪明练功偷懒。但是医馆里的梁婶，林凯等人又都非常疼爱飞鸿。加上青梅竹马的十三姨，和死党二愣子的掩护

时值国家内战、军阀割据的乱世时代，军阀少帅曹少璘（古天乐 饰）因杀害三条人命，被普城保卫团团长杨克难（刘青云 饰) 绳之于法。可曹家财雄势大，以强权震慑居民，曹家上校张亦（吴京 饰）得悉事件后，赶来普

因为年少时目睹姐姐遭害，双喜（宋洋 饰）内心巨大的阴影一直挥之不去，但他意外继承高超箭术成为了一名武林仲裁人柳白猿。混血美女二冬（王燕妮 饰）和绝世名伶月牙红（李呈媛 饰）出于不同的目的接近柳白猿，柳

隋朝末年，太原留守李渊之子李世民奉母命，前往代海寺祭祖还愿。路见官兵强抢民女，一怒之下，大开杀戒。不想其中一人，乃是江都宫监王世充的内侄，时王世充深受隋炀帝的宠信，在朝中一时威风八面。得知李世民杀了内侄，王世充领着侄儿王行本找到李渊，言辞恫吓，当面发难。李渊虽巧言还击，为儿子多番辩护，内心却不免忐忑，深怕儿子遭遇王世充毒手。

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我来也（朱子奇 饰）入狱，被当地官府的杨大人所救。杨大人有一子，嗜赌，一次赌博过程中被赌场老板雷大人下套后中计，欠下巨额赌债。杨大人向来为官清廉，无以还债。得知杨大人窘境的我来也暗中筹集百两黄金匿名交给杨大人助其渡过此劫。在筹集黄金的过程中，我来也犯下杀人大祸被通缉。改过自新的杨子得知这个被通缉的人就是自家的恩人之后，决定要以自己的方式报答这份恩情……

镇上准备进行剑道比武，胜者可以获得一把绝世名剑和比武主办者田家女儿田阿彩。各大势力都因各不相同的目的为这场比武做准备，殊不知镇子上一位隐居的独眼怪人也一直在暗中窥视这场比武以及田家的名剑。在几方争夺宝剑的过程中，独眼怪人一时糊涂犯下弥天大错。几家的命运就此改变……