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故事发生在二十世纪初满清灭亡后军阀割据的动荡时局下，小小伍長狄奇(張衛健)，因一次拯救大元帥蒙大同，被連升七級成為旅長，从此负责管理昇威鎮。其他三位盤踞昇威鎮外圍的軍閥，氣得眼裏噴火，出尽暗招對付

这是在抗日战争时期一个可歌可泣的爱情故事。当战火蔓延华中的洛平，师范生吴汉生（吕良伟饰）欲随游击队离城参加卫土战斗，为游击队政治部主任张国威（冯淬帆饰）劝止，着他留在学校中联络，团结爱国同学。

民国初年, 虎头镇上有一戆直青年朱锦春(郑少秋), 为人勤恳, 心地善良. 他锺情全镇最美的少女蓉蓉(李司祺), 无奈蓉父易父泰嫌贫爱富, 对他时加白眼.　　一日, 北方大盗进袭虎头镇, 大事抢掠