七七事变前，邓颖超（黄薇 饰）因患病化名李知凡太太住进北平西山疗养院，与病友清华女生胡杏芬（陈莎莎 饰）结下深厚友谊。卢沟桥事变后，李太太与住院病友积极募捐，慰劳二十九军抗敌负伤将士。不久，杏芬等

1937年，日本军国主义的铁蹄践踏了文明古城北平。著名学界泰斗吴明泰携助手舒立娟毅然回到北平，临危受命，担任北平京华大学校长，为粉碎日本军国主义的“大东亚文化战略”，亲领柳剑白、尚文井、陈敬庄等爱国学者，历经艰险，忍辱负重，将大学南迁长沙，最后到昆明，保护了大批莘莘学子。抗战结束后，吴明泰又率领学人回迁北平。国民政府腐朽没落，在以胡思良为代表的中共地下党人的努力下，吴明泰等学人不顾蒋介石真金白银的诱惑，坚决抵制南迁台湾。

阿星由赌神处学成归来，恰逢不甘心失败的大军集合中南海五大高手复仇，虽有龙五相助，但阿星与三叔仍被大军等人发功送至1937年的上海…… 阿星与三叔失散后意外击杀谋害许文强之凶手，得以结识丁力，自此与祖父周大福留在丁力身边，丁力女友如仙令阿星魂牵梦绕，却不知她是自己所中意女孩如梦（巩俐 饰）的孪生姐姐。川岛芳子意欲控制上海，于是网罗大军等人频频向丁力发难，并约定最后以赌局决定胜负，阿星由日本人手中涉险逃脱，终于赶上赌局，而决定这场赌局的关键，却是一个名叫“今晚打老虎”的神秘人物……