二战中的南亚战场，日军施突袭俘虏了四位盟国将军，军方为挽回影响，出重金指派魔鬼上尉段宏（王羽 饰）组建特工队搭救盟友。段宏找来老孙、草上飞、比利以及后加入的雷莉（林青霞 饰）协助。特工队路经烈女族势力

该片描写了清朝福建按察使于成龙不顾自身安危，与骄横偏执、心理阴暗的贪官污吏们周旋斗法，并最终战胜重重困难，使一方百姓得以安居乐业的故事。