自称「无名无姓」的青年剑客（狄龙），他要挑战的对手是「天下第一剑」鲁天刚（谷峰），为了要得到天下第一剑的称号，不惜杀掉所爱（林珍奇），令自己心无所挂，最后他羸了，但却遭情敌燕公子（徐少强）杀死……

故事发生在民国初年的上海，当时的上海官商勾结，帮会之间相互仇杀。具有强烈爱国心的武术世家传人马永贞（陈国坤 饰）与帮派之间展开了一场义薄云天的搏杀。初到上海，他得到青帮首领白癞痢（徐少强 饰）赏识，但