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生性高傲的Sky（郑伊健饰）仗着母亲与继父的不俗地位到处闯祸。一直以来他都热爱赛车。在他眼里就只有自己的女友阿希（林熙蕾饰）和两位好友趴地熊（谭耀文饰）、谢贤（林晓峰饰）。Sky与丧偈（陈豪饰）结怨，

森（任达华饰）和May（邵美琪饰）各自带领的机动小组成员间争强好胜，May的小组得到何长官赏识，娇纵傲慢，森一队心有不服，却无可奈何。机动小组即将解散，但在执勤的最后一天发生一起抢劫案，劫匪逃入荒山。

影片讲述1973年，香港警黑勾结，在英国人指使下贪污巨利，荼毒市民。港督成立廉政公署，最先两位检察官为黑白双煞（古天乐、林家栋饰）历尽千辛万苦调查权倾黑白两道的总华探长徐乐（吴镇宇饰）及跛豪（梁家辉饰